近日，最高人民檢察院發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規典型案例，這也是今年4月最高檢部署在全國范圍全面推開(kāi)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)工作之后，首次發(fā)布涉案企業(yè)合規典型案例。該批典型案例從檢察機關(guān)近期辦理完結的案件中選出，充分考慮大中小微不同企業(yè)類(lèi)型合規特點(diǎn)，既有針對大中型企業(yè)開(kāi)展的專(zhuān)項合規，也有對小微企業(yè)開(kāi)展的簡(jiǎn)式合規，典型案例更具代表性。

本批典型案例共5件，分別是：上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，廣西陸川縣23家礦山企業(yè)非法采礦案，福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案。案例分別涉及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡(jiǎn)式合規、礦區非法采礦行業(yè)治理、高科技民營(yíng)企業(yè)合規等方面。

“2021年3月至2022年6月底，全國各地檢察機關(guān)累計辦理涉企業(yè)合規案件2382件，其中適用第三方監督評估機制案件1584件，對整改合規的606家企業(yè)、1159人依法作出不起訴決定，較改革試點(diǎn)全面推開(kāi)前增長(cháng)明顯?！弊罡邫z第四檢察廳負責人表示，這批典型案例在探索適用合規改革的全流程辦案機制、準確區分單位與責任人責任、推動(dòng)刑事檢察與公益訴訟檢察業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性融合、制發(fā)檢察建議等方面，都取得良好成效，對推動(dòng)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)深入開(kāi)展，更具有示范指導意義。

第四檢察廳負責人說(shuō)，下一步，檢察機關(guān)要全面、穩實(shí)推開(kāi)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)，堅持問(wèn)題導向，推動(dòng)該項工作普遍開(kāi)展、提質(zhì)增效；要切實(shí)加強業(yè)務(wù)指導，加強調查研究和督促檢查，落實(shí)備案審查，跟蹤指導企業(yè)合規案件辦理工作；要加大辦案力度，提升辦案質(zhì)效，逐步拓展案件范圍，加強行政執法和刑事司法“雙向銜接”；要增強案例意識，強化案例指導和以案釋法；要始終堅持依法規范，時(shí)刻警惕以合規為名辦人情案、關(guān)系案、金錢(qián)案，切實(shí)防止虛假合規、合規腐敗和問(wèn)題案件。

關(guān)于印發(fā)《涉案企業(yè)合規典型案例（第三批）》的通知

各省、自治區、直轄市人民檢察院，解放軍軍事檢察院，新疆生產(chǎn)建設兵團人民檢察院：

為全面貫徹習近平法治思想，充分發(fā)揮典型案例的示范、指引作用，進(jìn)一步加強涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)工作，現將上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案等5件案例作為第三批涉案企業(yè)合規典型案例印發(fā)你們，供辦案時(shí)參考借鑒。

最高人民檢察院

2022年7月21日

案例一

上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案

【關(guān)鍵詞】

數據合規? 監督評估有效性? 云聽(tīng)證? 行業(yè)治理

【要旨】

檢察機關(guān)針對互聯(lián)網(wǎng)科創(chuàng )企業(yè)的數據合規漏洞，深入開(kāi)展社會(huì )調查，積極引導涉案企業(yè)開(kāi)展數據合規。綜合考慮涉案企業(yè)行業(yè)屬性、技術(shù)行為合規規則，組建獨立、專(zhuān)業(yè)的第三方組織，提升涉案企業(yè)數據合規監督評估有效性。能動(dòng)創(chuàng )新優(yōu)化合規考察模式，在疫情期間靈活運用智慧檢務(wù)開(kāi)展“云聽(tīng)證”，兼顧辦案的公開(kāi)與效率，助力復工復產(chǎn)。多措并舉推動(dòng)行業(yè)治理，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)建立健全數據合規經(jīng)營(yíng)體系，助力構建健康清朗的網(wǎng)絡(luò )生態(tài)環(huán)境。

一、基本案情

上海Z網(wǎng)絡(luò )科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Z公司”）成立于2016年1月，系一家為本地商戶(hù)提供數字化轉型服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)大數據公司。Z公司現有員工1000余人，年納稅總額1000余萬(wàn)元，已幫助2萬(wàn)余家商戶(hù)完成數字化轉型，擁有計算機軟件著(zhù)作權10余件，2020年被評定為高新技術(shù)企業(yè)。被不起訴人陳某某、湯某某、王某某等人分別系該公司首席技術(shù)官、核心技術(shù)人員。

2019年至2020年，在未經(jīng)上海E信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“E公司”，系國內特大型美食外賣(mài)平臺企業(yè)）授權許可的情況下，Z公司為了以提供超范圍數據服務(wù)吸引更多的客戶(hù)，由公司首席技術(shù)官陳某某指使湯某某等多名公司技術(shù)人員，通過(guò)“外爬”“內爬”等爬蟲(chóng)程序（按照一定的規則，在網(wǎng)上自動(dòng)抓取數據的程序），非法獲取E公司運營(yíng)的外賣(mài)平臺（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“E平臺”）數據。其中，湯某某技術(shù)團隊實(shí)施“外爬”，以非法技術(shù)手段，或利用E平臺網(wǎng)頁(yè)漏洞，突破、繞開(kāi)E公司設置的IP限制、驗證碼驗證等網(wǎng)絡(luò )安全措施，通過(guò)爬蟲(chóng)程序大量獲取E公司存儲的店鋪信息等數據。王某某技術(shù)團隊實(shí)施“內爬”，利用掌握的登錄E平臺商戶(hù)端的賬號、密碼及自行設計的瀏覽器插件，違反E平臺商戶(hù)端協(xié)議，通過(guò)爬蟲(chóng)程序大量獲取E公司存儲的訂單信息等數據。上述行為造成E公司存儲的具有巨大商業(yè)價(jià)值的海量商戶(hù)信息被非法獲取，同時(shí)造成E公司流量成本增加，直接經(jīng)濟損失人民幣4萬(wàn)余元。

案發(fā)后，Z公司、陳某某等人均認罪認罰，Z公司積極賠償被害單位經(jīng)濟損失并取得諒解。2020年8月14日，上海市公安局普陀分局以陳某某等人涉嫌非法獲取計算機信息系統數據罪提請上海市普陀區檢察院審查逮捕。8月21日，普陀區檢察院經(jīng)審查認為，陳某某等人不具有法律規定的社會(huì )危險性，依法決定不批準逮捕。2021年6月25日，上海市公安局普陀分局以陳某某等人涉嫌非法獲取計算機信息系統數據罪移送普陀區檢察院審查起訴。2022年5月，普陀區檢察院依法對犯罪嫌疑單位Z公司、犯罪嫌疑人陳某某等14人作出不起訴決定。

二、企業(yè)合規整改情況及效果

一是介入偵查，把準案件定性。因本案罪名涉及專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域、作案手法復雜，偵查之初，普陀區檢察院即應公安機關(guān)邀請介入偵查，引導取證，明確鑒定方向。一方面，引導公安機關(guān)固定Z公司爬蟲(chóng)程序、云服務(wù)器電子數據，以查清爬蟲(chóng)的運行模式、被爬取的數據屬性等關(guān)鍵事實(shí)并加以鑒定。同時(shí)，走訪(fǎng)被害企業(yè)，深入核實(shí)被害企業(yè)數據防護措施、直接經(jīng)濟損失等，為認定案件事實(shí)補充完善證據鏈條。另一方面，引導公安機關(guān)在訊問(wèn)時(shí)關(guān)注作案動(dòng)機、Z公司現狀及發(fā)展前景等與企業(yè)合規相關(guān)的問(wèn)題，督促Z公司積極賠償被害企業(yè)損失，消除影響，同時(shí)會(huì )同執法司法機關(guān)、監管部門(mén)、專(zhuān)家學(xué)者，圍繞爬蟲(chóng)的技術(shù)原理、合法性邊界、法律適用及數據合規重點(diǎn)、難點(diǎn)，深入開(kāi)展研討交流，為案件定性、開(kāi)展企業(yè)合規整改奠定工作基礎。

二是認真審查，啟動(dòng)合規考察。案件移送審查起訴后，普陀區檢察院經(jīng)實(shí)地走訪(fǎng)Z公司查看經(jīng)營(yíng)現狀以及會(huì )同監管部門(mén)研商公司運營(yíng)情況發(fā)現，Z公司管理層及員工存在重技術(shù)開(kāi)發(fā)、輕數據合規等問(wèn)題，此次爬取數據出于自身拓展業(yè)務(wù)的動(dòng)機，未進(jìn)行二次售賣(mài)?？紤]到Z公司系成長(cháng)型科創(chuàng )企業(yè)，陳某某等14名涉案人員均認罪認罰，積極賠償E公司經(jīng)濟損失并取得諒解，Z公司合規整改意愿強烈，提交了《適用刑事合規不起訴申請書(shū)》及企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、社會(huì )貢獻度等書(shū)面證明材料，檢察機關(guān)經(jīng)審查對Z公司作出合規考察決定。

三是因案制宜，圍繞數據合規專(zhuān)項計劃精準“開(kāi)方”，對涉案企業(yè)開(kāi)展專(zhuān)業(yè)第三方監督評估。經(jīng)走訪(fǎng)座談、辦案調研，普陀區檢察院發(fā)現，Z公司存在管理盲區、制度空白、技術(shù)濫用等合規風(fēng)險，遂向Z公司制發(fā)《合規檢察建議書(shū)》，從數據合規管理、數據風(fēng)險識別、評估與處理、數據合規運行與保障等方面提出整改建議。Z公司積極整改，并聘請法律顧問(wèn)制定數據合規專(zhuān)項整改計劃。同時(shí)，鑒于開(kāi)展數據合規的專(zhuān)業(yè)性要求較高，本案第三方組織吸納網(wǎng)信辦、知名互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)、產(chǎn)業(yè)促進(jìn)社會(huì )組織等的專(zhuān)家成員，通過(guò)詢(xún)問(wèn)談話(huà)、走訪(fǎng)調查、審查資料、召開(kāi)培訓會(huì )等形式，全程監督Z公司數據合規整改工作。第一，數據來(lái)源合規。Z公司與E公司達成合規數據交互約定，徹底銷(xiāo)毀相關(guān)爬蟲(chóng)程序及源代碼，對非法獲取的涉案數據進(jìn)行無(wú)害化處理，并與E平臺API數據接口直連，實(shí)現數據來(lái)源合法化。第二，數據安全合規。Z公司設立數據安全官，專(zhuān)項負責數據安全及個(gè)人信息安全保護工作；構建數據安全管理體系，制定、落實(shí)《數據分類(lèi)分級管理制度》《員工安全管理等級》；加入區級態(tài)勢感知平臺，提升安全威脅的識別、響應處置能力，分拆服務(wù)，提高云訪(fǎng)問(wèn)權限，數據及時(shí)脫敏、加密，增強網(wǎng)絡(luò )攻擊防護能力。第三，數據管理制度合規。Z公司建立數據合規委員會(huì )，制定常態(tài)化合規管理制度，開(kāi)展合規年度報告。

四是“云聽(tīng)證”，確保監督評估考察公正透明。三個(gè)月考察期限屆滿(mǎn)，第三方組織評估認為，涉案企業(yè)與個(gè)人積極進(jìn)行合規整改，建立合規組織、完善制度規范、提升技術(shù)能級，已完成數據合規建設的整改措施。2022年2月，評定Z公司合規整改合格。普陀區檢察院通過(guò)聽(tīng)取匯報、現場(chǎng)驗收、公開(kāi)評議等方式對監督考察結果予以充分審查。為保障涉案企業(yè)及時(shí)復工復產(chǎn)，同年4月28日，普陀區檢察院因應疫情開(kāi)展“云聽(tīng)證”，邀請全國人大代表、人民監督員、偵查機關(guān)、第三方組織、被害單位等線(xiàn)上參加或旁聽(tīng)。經(jīng)評議，參與聽(tīng)證各方一致同意對涉案人員作出不起訴決定。同年5月10日，檢察機關(guān)經(jīng)審查后認為，因本案犯罪情節輕微，Z公司及犯罪嫌疑人具有坦白、認罪認罰等法定從寬處罰情節，積極退賠被害企業(yè)損失并取得諒解，系初犯，主觀(guān)惡性小，社會(huì )危害性不大，且Z公司合規整改經(jīng)第三方考察評估合格，依法對Z公司、陳某某等人分別作出不起訴決定。

五是企業(yè)合規整改見(jiàn)實(shí)效、顯長(cháng)效。為確保企業(yè)將數據合規內化為長(cháng)效機制，根據檢察機關(guān)不定期回訪(fǎng)工作了解，Z公司認真落實(shí)合規整改，與E平臺達成數據交互合作，通過(guò)API數據接口直連，合法合規獲取平臺數據。同時(shí)，Z公司將其與E平臺的合作模式進(jìn)行復制、移植，與3家大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)達成數據合作。Z公司通過(guò)扎實(shí)開(kāi)展企業(yè)合規，建立健全數據合規長(cháng)效機制，公司實(shí)現穩步發(fā)展，分支機構在全國覆蓋面進(jìn)一步擴大，員工人數比2020年底增加400余人，2021年度全年營(yíng)收2億余元，納稅總額1700余萬(wàn)元。

三、典型意義

1.合規準備工作前移，積極推動(dòng)偵查過(guò)程中合規準備工作，為審查起訴階段的合規監督考察奠定基礎。本案中檢察機關(guān)積極利用提前介入偵查，引導公安機關(guān)收集合規信息與材料，為后續合規工作的高效開(kāi)展奠定堅實(shí)基礎。對于挽救企業(yè)而言，早合規優(yōu)于晚合規，檢察機關(guān)應當與偵查機關(guān)密切配合、相向而行，綜合運用好介入偵查引導取證、審查逮捕、強制性措施適用等法定職權，把促進(jìn)合規的工作做在前面，推動(dòng)合規改革釋放出最優(yōu)效果。

2.組建專(zhuān)業(yè)化第三方組織，提升涉案企業(yè)數據合規監督評估的有效性。檢察機關(guān)立足區域內互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)集聚特點(diǎn)，推動(dòng)設立涉互聯(lián)網(wǎng)第三方專(zhuān)業(yè)人員名錄庫。針對涉及“網(wǎng)絡(luò )爬蟲(chóng)”等數據合規專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域情況，檢察機關(guān)經(jīng)社會(huì )調查認定涉案企業(yè)符合企業(yè)合規第三方機制適用條件，商請第三方機制管委會(huì )從專(zhuān)類(lèi)名錄庫中抽取了由互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)管理部門(mén)、行業(yè)龍頭企業(yè)和專(zhuān)業(yè)協(xié)會(huì )人員組成的第三方組織，為第三方機制運轉提供專(zhuān)業(yè)性、公正性、協(xié)同性支撐。檢察機關(guān)依托第三方組織的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢，以召開(kāi)評估工作現場(chǎng)會(huì )的形式對涉案企業(yè)合規計劃的可信性、有效性與全面性進(jìn)行充分審查，圍繞案件反映的數據獲取問(wèn)題開(kāi)展“因罪施救”“因案明規”，督促涉案企業(yè)構建有效的數據合規整改體系，做到“真合身”“真管用”。

3.能動(dòng)履職強化審查把關(guān)，多措并舉保障企業(yè)有效推進(jìn)合規整改。本案中，檢察機關(guān)在依法適用第三方機制的基礎上，一是強化主導責任，因案制宜加強合規考察的審查把關(guān)，主動(dòng)聽(tīng)取第三方組織對企業(yè)合規整改的考察情況，協(xié)調有關(guān)行政機關(guān)將涉案企業(yè)納入監測平臺，統籌數據專(zhuān)項合規與全面合規，確保企業(yè)合規整改措施全方位落實(shí)落細，避免出現“紙面合規”“形式合規”。二是延伸合規激勵，秉持懲治與挽救并重，加強檢企溝通對接，充分聽(tīng)取被害企業(yè)意見(jiàn)，積極推動(dòng)雙方企業(yè)實(shí)現和解，促成涉案企業(yè)與數據來(lái)源方達成合規數據交互協(xié)議，確保數據來(lái)源的合法化，最大限度維護涉案企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。三是深化科技賦能，立足疫情防控常態(tài)化下的辦案要求，通過(guò)“云聽(tīng)證”審查方式兼顧辦案公開(kāi)與效率，召開(kāi)由全國人大代表、第三方組織、涉案企業(yè)參加的線(xiàn)上座談，聽(tīng)取各方意見(jiàn)，延伸辦案效果，實(shí)現線(xiàn)上線(xiàn)下對接、場(chǎng)內場(chǎng)外聯(lián)動(dòng)，以公開(kāi)促公正贏(yíng)公信。

4.由點(diǎn)及面推動(dòng)行業(yè)治理，助力構建健康清朗的網(wǎng)絡(luò )生態(tài)環(huán)境。推動(dòng)網(wǎng)絡(luò )空間法治化治理，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)守法經(jīng)營(yíng)，是檢察機關(guān)依法能動(dòng)履職、促進(jìn)訴源治理肩負的重要責任。數字化轉型背景下衍生出的數據侵權、網(wǎng)絡(luò )犯罪問(wèn)題，亟需規范引導以保障數字經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。本案中，涉案企業(yè)與被害企業(yè)均為大型互聯(lián)網(wǎng)科創(chuàng )企業(yè)，普陀區檢察院深化社會(huì )綜合治理，依法打擊網(wǎng)絡(luò )灰黑產(chǎn)業(yè)鏈的同時(shí)，推動(dòng)促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)建立數據合規經(jīng)營(yíng)體系。一方面，通過(guò)案件辦理、檢察建議、法治宣傳等方式，深入涉案企業(yè)所在園區引導廣大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)樹(shù)立數據合規意識，從源頭防止再次發(fā)生類(lèi)似違法犯罪。另一方面，以“我管”促“都管”助力營(yíng)造企業(yè)合規文化，推動(dòng)區政府相關(guān)部門(mén)、司法機關(guān)及30余家區內互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)深入落實(shí)《普陀區互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合規共識框架》，發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)常見(jiàn)刑事法律風(fēng)險防控提示》，為企業(yè)風(fēng)險防范、合規經(jīng)營(yíng)提供法律支持，努力實(shí)現“辦理一個(gè)案件、形成一個(gè)合規標準、規范一個(gè)行業(yè)”的良好效果。

案例二

王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案

【關(guān)鍵詞】

信息保密合規? 證券犯罪? 檢察建議? 第三方監督評估? 量化式評估

【要旨】

辦理民營(yíng)企業(yè)高管涉證券犯罪案件，要兼顧懲罰個(gè)人犯罪和保障民營(yíng)企業(yè)合法權益、激勵民營(yíng)企業(yè)合規建設的雙重目標。積極適用第三方監督評估機制開(kāi)展企業(yè)合規工作，突出檢察機關(guān)在合規工作中的全流程主導作用，探索實(shí)踐“檢察建議宏觀(guān)把控+檢察主導第三方考察+檢察聽(tīng)證事后監督”的企業(yè)合規路徑。發(fā)揮第三方監督評估組織在引導監督涉案企業(yè)落實(shí)落細合規計劃中的專(zhuān)業(yè)化作用，以量化式評估驗收標準助推企業(yè)合規工作取得實(shí)效。

一、基本案情

廣東K電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“K公司”）長(cháng)期從事汽車(chē)電子產(chǎn)品研發(fā)制造，連續多年獲國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)稱(chēng)號，創(chuàng )設國家級馳名商標，取得700余項專(zhuān)利及軟件著(zhù)作權，2018年開(kāi)始打造占地30萬(wàn)平方米、可容納300余家企業(yè)的產(chǎn)業(yè)園，已被認定為國家級科技企業(yè)孵化器。被告人王某某系K公司副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。

2016年12月，K公司擬向深圳市C科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”）出售全資子公司。2017年1月15日，K公司實(shí)際控制人盧某某與C公司時(shí)任總經(jīng)理張某某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協(xié)議》，同日下午C公司向深交所進(jìn)行報備，于次日開(kāi)始停牌。同年4月7日，C公司發(fā)布復牌公告，宣布與K公司終止資產(chǎn)重組。經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )認定，上述收購事項在公開(kāi)前屬于內幕信息，內幕信息敏感期為2017年1月15日至4月7日。被告人王某某作為K公司董事會(huì )秘書(shū)，自動(dòng)議開(kāi)始知悉重組計劃，參與重組事項，系內幕信息的知情人員。

2016年12月和2017年2月9日，被告人王某某兩次向其好友被告人金某某泄露重組計劃和時(shí)間進(jìn)程。被告人金某某獲取內幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶(hù)買(mǎi)入C公司股票8.37萬(wàn)股，成交金額人民幣411萬(wàn)余元，復牌后陸續賣(mài)出，金某某虧損合計人民幣50余萬(wàn)元。

2021年8月10日，北京市公安局以王某某、金某某涉嫌內幕交易罪向北京市檢察院第二分院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市檢二分院”）移送審查起訴。審查起訴期間，市檢二分院對K公司開(kāi)展企業(yè)合規工作，合規考察結束后結合犯罪事實(shí)和企業(yè)合規整改情況對被告人提出有期徒刑二年至二年半，適用緩刑，并處罰金的量刑建議，與二被告人簽署認罪認罰具結書(shū)。2021年12月30日，市檢二分院以泄露內幕信息罪、內幕交易罪分別對王某某、金某某提起公訴。2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，認可檢察機關(guān)指控事實(shí)和罪名，認為檢察機關(guān)開(kāi)展的合規工作有利于促進(jìn)企業(yè)合法守規經(jīng)營(yíng)，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，可在量刑時(shí)酌情考慮，采納市檢二分院提出的量刑建議，以泄露內幕信息罪判處王某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金人民幣十萬(wàn)元，以?xún)饶唤灰鬃锱刑幗鹉衬秤衅谕叫潭?，緩刑二年，并處罰金人民幣二十萬(wàn)元。

二、企業(yè)合規整改情況及效果

一是強化事先審查，確保個(gè)人犯罪中企業(yè)合規開(kāi)展必要性。案件辦理期間，K公司提出王某某被羈押造成公司業(yè)務(wù)陷入停滯，主動(dòng)作出合規經(jīng)營(yíng)承諾。市檢二分院向K公司負責人、投資人及合作伙伴多方核實(shí)，調取企業(yè)項目資質(zhì)、決策會(huì )議記錄等證明材料，了解到K公司正處于從生產(chǎn)制造模式向產(chǎn)融運營(yíng)模式轉型的關(guān)鍵階段，王某某長(cháng)期負責戰略規劃、投融資等工作，因其羈押已造成多個(gè)投融資和招商項目擱淺，導致涉十億元投資的產(chǎn)業(yè)園項目停滯，王某某對企業(yè)當下正常經(jīng)營(yíng)和持續發(fā)展確有重要作用。市檢二分院綜合考慮犯罪情節、案件查證情況及王某某認罪認罰意愿，及時(shí)回應企業(yè)需求，變更王某某強制措施為取保候審。同時(shí)，鑒于K公司具有良好發(fā)展前景，且有合規建設意愿，檢察機關(guān)經(jīng)審查評估犯罪行為危害、個(gè)人態(tài)度、履職影響及整改必要性等因素，于2021年9月8日啟動(dòng)企業(yè)合規工作。

二是找準合規風(fēng)險點(diǎn)，精準提出檢察建議。市檢二分院結合案件審查情況，在K公司保密制度缺失、人員保密意識淡薄等表象問(wèn)題外，挖掘出治理結構風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險、制度運行漏洞以及外部關(guān)聯(lián)公司風(fēng)險等多項深層次合規風(fēng)險，為制發(fā)精準有效的合規整改檢察建議奠定基礎。2021年10月11日，針對投資參股型企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，檢察機關(guān)向K公司制發(fā)檢察建議書(shū)，建議K公司及其必要的關(guān)聯(lián)公司、子公司共同整改，同步建立資本運作信息保密專(zhuān)項制度，并通過(guò)調整治理結構、配備責任主體、規范工作程序、加強員工培訓等管控措施保障制度落實(shí)。

三是及時(shí)啟動(dòng)第三方監督評估機制，監督引導企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項整改。為進(jìn)一步實(shí)現檢察建議具體化、可行化和專(zhuān)業(yè)化落地，確保企業(yè)合規整改取得實(shí)效，市檢二分院決定適用第三方監督評估機制，監督、引導涉案企業(yè)進(jìn)行合規整改。第三方組織對照檢察建議，在盡職調查基礎上，根據股權控制關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度、管理層交叉任職情況等因素篩選出三家重要子公司同步參加整改，以合規風(fēng)險自查清單形式引導企業(yè)逐員、逐部門(mén)排查合規風(fēng)險點(diǎn)并作出具體整改承諾，以監管清單形式對企業(yè)合規計劃提出專(zhuān)業(yè)性意見(jiàn)。在第三方組織監督、引導下，K公司制定了涵蓋組織體系、保密對象、制度重建、運行保障、意識文化以及主體延伸等多個(gè)層面的信息保密專(zhuān)項合規計劃，并聘請專(zhuān)業(yè)合規團隊輔導公司逐項完成，規范配置經(jīng)營(yíng)決策權，建立體系化信息保密管理和考核制度，新設合規管理責任部門(mén)，實(shí)現合規管理流程全覆蓋，組織開(kāi)展了輻射內部員工、關(guān)聯(lián)公司以及產(chǎn)業(yè)園區企業(yè)的專(zhuān)項培訓。

四是注重多措并施，確保合規審查結果科學(xué)公正。2021年12月20日，經(jīng)過(guò)兩個(gè)月合規考察，第三方組織參照檢察建議和相關(guān)合規指引對K公司整改情況進(jìn)行評價(jià)。針對此次專(zhuān)項合規整改特點(diǎn)，量身定制了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個(gè)模塊65項評價(jià)要素的評價(jià)體系，將企業(yè)合規整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為K公司整改效果達到良好等級，并出具了合規考察報告。2021年12月23日，市檢二分院邀請多位合規領(lǐng)域專(zhuān)家學(xué)者作為聽(tīng)證員舉行聽(tīng)證會(huì )進(jìn)行公開(kāi)驗收，聽(tīng)證員認真聽(tīng)取合規工作各參與主體介紹涉案企業(yè)整改情況，追問(wèn)評估考察方式、合規責任主體、合規經(jīng)費投入等細節問(wèn)題，并在經(jīng)過(guò)閉門(mén)評議后發(fā)表聽(tīng)證意見(jiàn)，一致同意通過(guò)K公司合規整改驗收。

2022年5月，K公司完成整改以來(lái)，產(chǎn)業(yè)園項目已順利竣工等待驗收，王某某主導的約2000萬(wàn)投資和基金項目均已按照新規章制度穩步推進(jìn)。

三、典型意義

1.積極穩妥探索可能判處較重刑罰案件適用合規改革的全流程辦案機制。本案中犯罪嫌疑人可能判處三年以上有期徒刑，但在涉案企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中具有難以替代的作用，簡(jiǎn)單化起訴、判刑不利于涉案企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展，且企業(yè)具有強烈的合規意愿。檢察機關(guān)在偵查、起訴與審判三個(gè)主要程序環(huán)節上均充分利用了合規工作的有效措施，通過(guò)在偵查程序中慎重采取強制措施、在審查起訴環(huán)節督促開(kāi)展專(zhuān)項合規整改、起訴后基于合規整改情況提出寬緩的量刑建議，融通了三個(gè)主要程序環(huán)節中的合規工作，對可能判處較重刑罰案件如何適用合規改革作出有益探索。

2.充分發(fā)揮檢察職能優(yōu)勢，探索檢察機關(guān)全流程主導的合規路徑。檢察機關(guān)多措并舉進(jìn)行合理安排、科學(xué)銜接、有效配置，積極實(shí)踐“檢察建議宏觀(guān)把控+檢察主導第三方考察+檢察聽(tīng)證事后監督”的企業(yè)合規路徑。一方面借助案件審查和檢察建議調查程序，深入挖掘犯罪成因，避免“頭痛醫頭，腳痛醫腳”式合規；另一方面積極推動(dòng)檢察建議與第三方監督評估相互融通，并通過(guò)第三方組織《工作周報》《定期書(shū)面報告》等聯(lián)系機制動(dòng)態(tài)掌握整改進(jìn)程，及時(shí)解決整改問(wèn)題；此外，在整改結束后向第三方組織和專(zhuān)家學(xué)者借智借力，以第三方組織量化式評估驗收確保評價(jià)體系公開(kāi)透明，以公開(kāi)聽(tīng)證展示合規依法公正。

3.因案施治，依托專(zhuān)項合規推動(dòng)民營(yíng)企業(yè)完善法人治理結構。本案雖是針對泄露內幕信息和內幕交易犯罪案件開(kāi)展的專(zhuān)項合規，但檢察機關(guān)發(fā)現并通過(guò)第三方組織調查了解到，K公司存在家族式治理、關(guān)鍵人控制、實(shí)際決策人與職權分離等民營(yíng)企業(yè)常見(jiàn)的內控失調現象，如脫離個(gè)案的特殊情況片面開(kāi)展專(zhuān)項合規勢必不能取得良好效果。為此，檢察機關(guān)決定以?xún)饶恍畔⒈Ｃ芎弦帪槠鯔C，推動(dòng)涉案企業(yè)向現代企業(yè)法人治理結構積極轉變，為企業(yè)的健康發(fā)展打牢法治根基。

4.依托涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)，強化資本市場(chǎng)非上市公司內幕信息保密合規管理，涵養資本市場(chǎng)法治生態(tài)。資本市場(chǎng)是信息市場(chǎng)加信心市場(chǎng)，健全內幕信息保密合規管理，是提振投資信心的重要體現。但內幕交易案件暴露出，企業(yè)內幕信息保密管理缺失會(huì )引起內幕信息泄密風(fēng)險，誘發(fā)內幕交易，在擾亂證券市場(chǎng)秩序的同時(shí)，侵害了廣大投資者的合法權益。尤其是作為上市公司交易對方的非上市公司，在行政監管相對薄弱的情況下，更應該加強自身合規管理。該案作為全國首例開(kāi)展涉案企業(yè)合規工作的證券犯罪案件，檢察機關(guān)堅持懲治犯罪與助力維護資本市場(chǎng)秩序并重，依托涉案企業(yè)合規改革積極推動(dòng)資本市場(chǎng)非上市公司更新合規理念，對標上市公司健全自身合規管理體系，培養全鏈條合規意識，將外部監管類(lèi)規定內化為自律合規要求，提高資本運作規范化水平，助力營(yíng)造資本市場(chǎng)良好法治環(huán)境。

案例三

江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案

【關(guān)鍵詞】

小微企業(yè)? 簡(jiǎn)式合規? 中介機構? 提供虛假證明文件? 檢察主導

【要旨】

針對涉案的小微企業(yè)開(kāi)展合規整改，可以根據《涉案企業(yè)合規建設、評估和審查辦法（試行）》簡(jiǎn)化合規審查、評估、監管等程序，由檢察機關(guān)主導合規監管和驗收評估，并直接對涉案企業(yè)提交的合規計劃和整改報告進(jìn)行審查。針對涉案企業(yè)和責任人，應堅持認罪認罰從寬制度和寬嚴相濟刑事政策，準確區分單位及責任人的責任。

一、基本案情

被告人嚴某某、王某某分別是江蘇F土地房地產(chǎn)評估咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)F公司）的估價(jià)師和總經(jīng)理。

2019年1月，F公司接受委托為G工貿實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)G公司）協(xié)議搬遷項目進(jìn)行征收估價(jià)，先是采取整體收益法形成了總價(jià)為2.23億余元的評估報告初稿。為滿(mǎn)足G公司要求，王某某要求嚴某某將涉案地塊評估單價(jià)提高。嚴某某在無(wú)事實(shí)依據的情況下，通過(guò)隨意調整評估報告中營(yíng)業(yè)收益率，將單價(jià)自2.16萬(wàn)元提高至2.38萬(wàn)元，后又經(jīng)王某某許可，通過(guò)加入丈量面積與證載面積差等方式，再次將單價(jià)提高到2.4萬(wàn)余元，最終形成的《房屋征收分戶(hù)估價(jià)報告》將房屋評估總價(jià)定為2.49億余元。后相關(guān)部門(mén)按此評估報告進(jìn)行拆遷補償，造成國家經(jīng)濟損失2576萬(wàn)余元。

2021年5月6日，江蘇省南京市公安局江寧分局以F公司、嚴某某、王某某涉嫌提供虛假證明文件罪向南京市江寧區檢察院移送審查起訴。2021年6月6日，江寧區檢察院依法對嚴某某、王某某以提供虛假證明文件罪提起公訴。2021年9月17日，南京市江寧區法院以提供虛假證明文件罪判處嚴某某有期徒刑二年，罰金十萬(wàn)元；判處王某某有期徒刑一年六個(gè)月，緩刑二年，罰金八萬(wàn)元。2022年1月30日，江寧區檢察院依法對F公司作出不起訴決定。

二、企業(yè)合規整改情況及效果

一是開(kāi)展辦案影響評估，充分論證合規必要性、可行性。受理案件后，江寧區檢察院對涉案企業(yè)開(kāi)展辦案影響評估，調取涉案企業(yè)工商信息、納稅、就業(yè)等材料；到涉案企業(yè)了解行業(yè)資質(zhì)、業(yè)務(wù)流程、監督管理制度設置；到城鄉建設委員會(huì )、房屋征收指導中心、住房保障和房產(chǎn)局等行政主管機關(guān)，了解土地、房地產(chǎn)征遷談判、評估、補償相關(guān)規定。F公司從業(yè)人員39人，曾獲評市優(yōu)秀估價(jià)機構、誠信單位，涉案導致公司參與的多項招投標業(yè)務(wù)停滯，經(jīng)營(yíng)面臨困難。江寧區檢察院評估后認為，涉案企業(yè)以往經(jīng)營(yíng)和納稅均正常，案發(fā)后企業(yè)和個(gè)人認罪認罰，且主動(dòng)提交合規申請，承諾建立企業(yè)合規制度。鑒于此，江寧區檢察院決定啟動(dòng)企業(yè)合規，確定為期6個(gè)月的合規考察期。

二是立足小微企業(yè)實(shí)際，發(fā)揮檢察主導作用，探索開(kāi)展簡(jiǎn)式合規。涉案企業(yè)屬于小微企業(yè)，江寧區檢察院決定對企業(yè)涉案的房地產(chǎn)估價(jià)業(yè)務(wù)開(kāi)展簡(jiǎn)式合規。包括指導涉案企業(yè)開(kāi)展風(fēng)險自查，形成自查報告；結合案件辦理中暴露出的問(wèn)題，指導企業(yè)修訂合規計劃；圍繞13個(gè)風(fēng)險點(diǎn)，制發(fā)檢察建議，督促企業(yè)查漏補缺。涉案企業(yè)依據指導設立合規部門(mén)、修訂員工手冊、制定《評估業(yè)務(wù)合規管理制度》、委托研發(fā)線(xiàn)上審批的OA系統、組織開(kāi)展業(yè)務(wù)技術(shù)規范培訓和合規管理制度培訓。為降低合規成本、減輕企業(yè)經(jīng)濟負擔，由江寧區檢察院直接開(kāi)展合規監管、評估，設置合規整改時(shí)間表，要求涉案企業(yè)明確整改節點(diǎn)、按時(shí)序推進(jìn)。同時(shí)為確保合規監管評估的專(zhuān)業(yè)性和公平性，邀請三名專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助檢察機關(guān)開(kāi)展合規監管、評估。經(jīng)過(guò)6個(gè)月的合規整改，江寧區檢察院組織公開(kāi)聽(tīng)證，對合規整改進(jìn)行評估驗收。

三是區別對待，分別處理涉案民營(yíng)企業(yè)和責任人。鑒于兩名責任人嚴重違反職業(yè)道德、違法出具證明文件，造成國家經(jīng)濟損失巨大，江寧區檢察院于2021年6月6日依法對嚴某某、王某某以提供虛假證明文件罪提起公訴。同時(shí)，對涉案企業(yè)開(kāi)展合規工作和監管驗收，經(jīng)綜合審查認定F公司通過(guò)評估驗收。2022年1月30日，江寧區檢察院依法對F公司作出不起訴決定。

三、典型意義

1.量身定制，對符合條件的小微企業(yè)積極探索簡(jiǎn)式合規監管。檢察機關(guān)開(kāi)展企業(yè)合規要準確把握企業(yè)合規案件適用條件與企業(yè)適用范圍，因案制宜，根據企業(yè)類(lèi)型的不同開(kāi)展具有針對性的企業(yè)合規工作。小微企業(yè)在治理模式、業(yè)務(wù)規模、員工數量、資金能力、風(fēng)險防范等方面與大中型企業(yè)存在顯著(zhù)差異。檢察機關(guān)應當結合小微企業(yè)的自身特點(diǎn)，積極探索適合小微企業(yè)的合規模式，在保證合規計劃制定、實(shí)施、驗收評估等基本環(huán)節的同時(shí)，通過(guò)簡(jiǎn)化程序、降低合規成本、制定與大中型企業(yè)不同的監管標準等簡(jiǎn)式合規管理，激發(fā)小微企業(yè)做實(shí)合規的積極性。

2.有的放矢，檢察機關(guān)在簡(jiǎn)式合規計劃的審查、監管、評估過(guò)程中應發(fā)揮主導作用。針對小微企業(yè)的合規整改，未啟動(dòng)第三方機制的，可以根據《涉案企業(yè)合規建設、評估和審查辦法（試行）》的規定，由檢察機關(guān)對其提交的合規計劃和整改報告進(jìn)行審查，主導合規監管和驗收評估。一是根據案件具體情況主動(dòng)聽(tīng)取公安機關(guān)等部門(mén)的意見(jiàn)，建立合規監管互通機制；二是設置合規時(shí)間表，要求涉案企業(yè)明確整改節點(diǎn)、按時(shí)序推進(jìn)；三是依據時(shí)間表，采取“定向+隨機”的方式考察合規進(jìn)展；四是選擇專(zhuān)家學(xué)者、行政主管機關(guān)、偵查機關(guān)代表組成評估小組，同時(shí)組織公開(kāi)聽(tīng)證對合規整改進(jìn)行評估驗收。

3.區分責任，落細落實(shí)民營(yíng)經(jīng)濟司法保護政策。檢察機關(guān)在辦理涉民營(yíng)企業(yè)案件時(shí)，應當貫徹寬嚴相濟刑事政策。一方面，對于確有重大過(guò)錯的涉案企業(yè)責任人依法予以懲處；另一方面，對于涉案企業(yè)積極適用企業(yè)合規，針對與企業(yè)涉嫌犯罪有密切聯(lián)系的企業(yè)內部治理結構、規章制度等問(wèn)題開(kāi)展合規整改，幫助企業(yè)彌補制度建設和監督管理方面的漏洞，從源頭防止再次發(fā)生相同或類(lèi)似違法犯罪。通過(guò)對合規考察合格的涉案企業(yè)依法作出不起訴決定，積極落實(shí)“六穩”“六?！?。

案例四

廣西陸川縣23家礦山企業(yè)非法采礦案

【關(guān)鍵詞】

行業(yè)合規? 非法采礦? 辦案模式? 第三方監督評估? 行業(yè)治理?

【要旨】

針對非法采礦系列案涉案企業(yè)多、案發(fā)原因復雜、辦案風(fēng)險大的特點(diǎn)，依托檢察機關(guān)縱向和地方各部門(mén)橫向“系統化”、礦山治理“行業(yè)化”、檢察隊伍“專(zhuān)業(yè)化”、辦案過(guò)程“透明化”辦案模式，創(chuàng )新利用檢察大數據賦能企業(yè)合規，推動(dòng)行業(yè)整治，構建良好的企業(yè)合規文化，促進(jìn)礦山企業(yè)轉型升級，實(shí)現“辦理一類(lèi)案件，規范一個(gè)行業(yè)”的效果。同時(shí)，在辦理破壞環(huán)境資源保護的刑事案件中，依法開(kāi)展公益訴訟檢察工作，提升檢察工作質(zhì)效。

一、基本案情

廣西壯族自治區陸川縣Y公司等23家涉案礦山企業(yè)系開(kāi)采銷(xiāo)售建筑用花崗巖、高嶺土等持證礦山企業(yè)（全縣當時(shí)有持證礦山企業(yè)36家）。23家涉案礦山企業(yè)共有員工2000余人，年度納稅總額6000多萬(wàn)元。

2019年至2020年期間，Y公司等23家涉案礦山企業(yè)在各自礦區內超深度或超范圍越界開(kāi)采建筑用花崗巖、高嶺土等原礦，涉案價(jià)值人民幣21.69萬(wàn)元至1447.68萬(wàn)元不等。2021年5月，陸川縣公安局對該23家礦山企業(yè)以涉嫌非法采礦罪立案偵查，陸川縣檢察院派員提前介入引導偵查。2021年8月開(kāi)始，陸川縣公安局陸續將該系列案件移送陸川縣檢察院審查起訴。案發(fā)后，涉案礦山企業(yè)陸續主動(dòng)退繳違法所得、繳納罰金，相關(guān)責任人也主動(dòng)投案、認罪認罰、主動(dòng)提出合規意愿。2021年10月，陸川縣檢察院對Y公司等第一批6家涉案礦山企業(yè)啟動(dòng)合規工作，經(jīng)第三方組織對6家涉案礦山企業(yè)合規整改情況進(jìn)行評估合格后，依法對Y公司等2家礦山企業(yè)及其責任人、L石場(chǎng)等4家礦山企業(yè)責任人作出不起訴決定。

2022年1月，陸川縣檢察院對D公司等17家涉案礦山企業(yè)陸續啟動(dòng)合規工作，截至2022年5月底已有3家涉案企業(yè)通過(guò)第三方組織考察評估合格，擬對相關(guān)企業(yè)和責任人作不起訴處理。尚有14家涉案企業(yè)因配合全縣“半邊山”整治進(jìn)度正在進(jìn)行整改中，由于有的涉案企業(yè)涉案金額較大，且因客觀(guān)原因不能及時(shí)完成全部回填、復綠等環(huán)境修復義務(wù)，待合規考察結束后，將依據考察結果和案件具體情節依法作出處理決定。截至2021年12月，陸川縣檢察院依法對2家涉案企業(yè)和6名犯罪嫌疑人作出不起訴決定，其余案件正在參照已結案件的模式有序辦理中。

二、企業(yè)合規整改情況及效果

一是綜合審查，積極穩妥在非法采礦案件中適用企業(yè)合規。陸川縣檢察院經(jīng)調查發(fā)現，全縣持證礦山企業(yè)大部分于十多年前批準設立，由于當時(shí)生產(chǎn)技術(shù)條件、工藝和管理要求等歷史原因，礦區設置普遍不科學(xué)、不合理，如礦區范圍小，劃界不合理，礦區大多設置在半山腰、半邊山等，且涉案企業(yè)多為小型企業(yè)，普遍內部管理制度不完善，員工法律意識淡薄。如果就案辦案對眾多的涉案企業(yè)及相關(guān)人員予以追訴，將對全縣礦產(chǎn)行業(yè)、地方經(jīng)濟造成嚴重影響，也直接影響2000余人就業(yè)。2021年10月，陸川縣檢察院經(jīng)綜合研判，并層報上級檢察院同意后，決定探索對非法采礦系列案適用企業(yè)合規。

二是依托“四化”模式，深入推進(jìn)涉案企業(yè)合規改革。陸川縣檢察院主動(dòng)向當地黨委、政府匯報案件辦理過(guò)程中遇到的問(wèn)題和困難，積極爭取支持，并促成縣政府牽頭成立了縣礦山企業(yè)合規工作領(lǐng)導小組，協(xié)調各相關(guān)單位協(xié)同開(kāi)展工作，實(shí)現企業(yè)合規工作推進(jìn)“系統化”。通過(guò)礦山行業(yè)風(fēng)險大排查，梳理礦山企業(yè)存在的高發(fā)易發(fā)風(fēng)險點(diǎn)，解決礦山行業(yè)普遍性問(wèn)題，推動(dòng)礦山治理“行業(yè)化”。由檢察長(cháng)牽頭、抽調刑事檢察、公益訴訟檢察和行政檢察部門(mén)業(yè)務(wù)骨干組成工作專(zhuān)班，集中辦理涉企業(yè)合規案件，確保辦案團隊“專(zhuān)業(yè)化”。利用檢察大數據賦能企業(yè)合規，檢察大數據同步接入全縣礦山視頻監控系統及部分行政機關(guān)執法數據系統，及時(shí)掌握礦山企業(yè)整改情況，并對合規計劃確定、整改情況評估、擬作處理決定等關(guān)鍵環(huán)節舉行公開(kāi)聽(tīng)證，力求辦案過(guò)程“透明化”。

三是建立以第三方組織為主，其他部門(mén)配合的監督考察機制。以第三方監督評估機制管理委員會(huì )選任的地質(zhì)、安監、測繪等專(zhuān)業(yè)人員組成的第三方組織為主，相關(guān)行政機關(guān)參與，共同對全縣礦山企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險大排查。根據排查出的非法占用林地、環(huán)保污染、超載、爆破、安全用電、高陡邊坡、職業(yè)病防治等8大類(lèi)38項風(fēng)險點(diǎn)，為礦山企業(yè)量身制定了《礦山行業(yè)企業(yè)合規管理計劃編制提綱》。第三方組織實(shí)地考察企業(yè)合規整改情況時(shí)，辦案檢察官、行政機關(guān)代表共同參與。第三方組織形成考察評估報告后，檢察機關(guān)向相關(guān)行政機關(guān)書(shū)面征求意見(jiàn)，并邀請派員參加聽(tīng)證會(huì )。

四是企業(yè)合規與公益訴訟、檢察建議同步開(kāi)展，促進(jìn)行業(yè)全面合規。案發(fā)后，陸川縣檢察院提前介入引導偵查，了解案件情況，針對辦案中發(fā)現的突出問(wèn)題，通過(guò)公益訴訟訴前磋商督促林業(yè)部門(mén)對7家非法占用林地的礦山企業(yè)進(jìn)行查處；通過(guò)發(fā)送檢察建議督促衛生健康部門(mén)對1家企業(yè)不按要求申報職業(yè)病預防情況落實(shí)監管職責，確保企業(yè)合規整改的剛性。2021年12月，第一批6家涉案礦山企業(yè)合規考察期限屆滿(mǎn)，經(jīng)第三方組織評估，認為6家涉案礦山企業(yè)均已逐步建立完備的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、安全防范、合規內控的管理體系，完成了回填、復綠等環(huán)境修復義務(wù)。陸川縣檢察院舉行公開(kāi)聽(tīng)證會(huì )，參與聽(tīng)證各方一致同意檢察機關(guān)對相關(guān)企業(yè)和人員作不起訴的意見(jiàn)。2021年12月31日，陸川縣檢察院依法對Y公司等2家涉案礦山企業(yè)及其責任人、L石場(chǎng)等4家涉案礦山企業(yè)責任人作出不起訴決定。通過(guò)企業(yè)合規整改、公益訴訟和檢察建議方式，督促相關(guān)行政部門(mén)履行監管職責和涉案企業(yè)進(jìn)行合規整改，有力推動(dòng)了全縣礦山行業(yè)全面合規、守法經(jīng)營(yíng)。

五是構建良好合規文化，推動(dòng)采礦行業(yè)轉型升級。陸川縣檢察院聯(lián)合縣自然資源局等部門(mén)，組織全縣30多家持證礦山企業(yè)召開(kāi)警示教育會(huì )，以案說(shuō)法，激發(fā)了當地礦山行業(yè)開(kāi)展合規建設的積極性。針對礦山企業(yè)礦區范圍設置不科學(xué)、不合理，容易造成安全隱患等問(wèn)題，以礦山企業(yè)合規整改為契機，督促縣自然資源局等部門(mén)對原有不科學(xué)、不合理并具備整治條件的礦山采取予以注銷(xiāo)，通過(guò)科學(xué)規劃、踏勘，重新劃定礦區范圍，整治“半邊山”采石場(chǎng)，優(yōu)化礦山開(kāi)發(fā)布局，推動(dòng)采礦行業(yè)轉型升級。涉案企業(yè)通過(guò)扎實(shí)開(kāi)展合規整改，提升了相關(guān)軟硬件設施，其中5家企業(yè)完成綠色礦山驗收，2家企業(yè)年經(jīng)營(yíng)收入達到2000萬(wàn)元以上。

三、典型意義

1.依法能動(dòng)履職，服務(wù)保障地方采礦行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。檢察機關(guān)辦理非法采礦犯罪案件，應當充分考量犯罪事實(shí)和情節、案發(fā)原因背景、對當地經(jīng)濟社會(huì )的影響等因素，準確把握法律政策界限和開(kāi)展企業(yè)合規范圍條件，既要有力打擊犯罪挽回國家損失，也要充分考慮司法辦案對就業(yè)、稅收、行業(yè)發(fā)展的影響，努力實(shí)現辦案政治效果、社會(huì )效果與法律效果的有機統一。

2.創(chuàng )新工作方式，強化對第三方組織的履職監督。該系列案中，各涉案企業(yè)的情況不一，合規建設內容專(zhuān)業(yè)性強，礦山企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中動(dòng)態(tài)變化多。為實(shí)現檢察機關(guān)對第三方組織的履職有效性監督，陸川縣檢察院通過(guò)對涉案礦山企業(yè)合規整改前后的情況以無(wú)人機拍攝進(jìn)行3D建模，立體展現整改成效，作為評估第三方組織履職情況及涉案企業(yè)合規整改情況的客觀(guān)依據。通過(guò)縣礦山企業(yè)合規工作領(lǐng)導小組協(xié)調，檢察機關(guān)對接全縣礦山視頻監控系統以及部分行政機關(guān)行政執法數據庫，實(shí)時(shí)掌握涉案礦山企業(yè)動(dòng)態(tài)，積極應用大數據法律監督工具，強化對第三方組織履職監督，確保合規考察成效。

3.刑事檢察與公益訴訟檢察業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性融合，提升檢察工作質(zhì)效。一方面，檢察機關(guān)要牢牢把握職責定位，推動(dòng)“四大檢察”協(xié)同發(fā)力，建立健全檢察機關(guān)各內設機構辦案協(xié)作機制。另一方面，在辦理破壞環(huán)境資源保護類(lèi)犯罪案件中，檢察機關(guān)在提前介入階段即可開(kāi)展公益訴訟訴前磋商，針對案件反映的突出問(wèn)題制發(fā)行政檢察建議，以公益訴訟檢察監督企業(yè)合規整改落實(shí)情況，加大公共利益司法保護力度。

4.啟動(dòng)行業(yè)合規，推動(dòng)檢察機關(guān)落實(shí)訴源治理責任。陸川縣檢察院結合當地礦山行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展特點(diǎn)，會(huì )同主管部門(mén)研究針對行業(yè)頑瘴痼疾的整治措施，以系列案推動(dòng)行業(yè)治理，助力礦山行業(yè)領(lǐng)域形成合規建設的法治氛圍。通過(guò)礦山“行業(yè)合規”建設，當地政府加快推進(jìn)“半邊山”礦山整治工作。企業(yè)合規在優(yōu)化當地礦山企業(yè)布局、督促礦山轉型升級、促進(jìn)經(jīng)濟有序發(fā)展等方面起到積極促進(jìn)作用，實(shí)現“辦理一類(lèi)案件、規范一個(gè)行業(yè)”的良好效果。

案例五

福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案

【關(guān)鍵詞】

高科技民營(yíng)企業(yè)合規? 串通投標? 第三方監督評估? 跟蹤回訪(fǎng)

【要旨】

對于涉案高新技術(shù)型民營(yíng)企業(yè)，圍繞企業(yè)特點(diǎn)全面做好合規前調查，提出整改建議，使涉案企業(yè)明確合規整改方向。結合相關(guān)領(lǐng)域的合規標準，指導企業(yè)細化合規計劃，嚴格督促企業(yè)逐條對照落實(shí)。綜合運用多類(lèi)型評估、考察機制，確保合規驗收環(huán)節的質(zhì)量效果。持續做好不起訴后跟蹤回訪(fǎng)，助力企業(yè)合規守法經(jīng)營(yíng)。

一、基本案情

福建省三明市X公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)X公司）系當地擁有高資質(zhì)高技術(shù)的通信技術(shù)規模級設計、施工、集成企業(yè)。楊某某系X公司法定代表人、總經(jīng)理；王某某系X公司副總經(jīng)理，負責對外招投標、施工及結算等業(yè)務(wù)。

X公司在投標三明市公安局交警支隊3個(gè)智能交通系統維保項目過(guò)程中，與其它公司串通，由X公司制作標書(shū)、墊付保證金，并派遣X公司員工冒充參與串標公司的投標代理人進(jìn)行競標，最終上述3個(gè)項目均由X公司中標施工建設，中標金額共計603萬(wàn)余元。上述項目現已施工完畢，并通過(guò)工程驗收決算。案發(fā)后楊某某、王某某主動(dòng)投案。2021年4月，三明市公安局三元分局以X公司、楊某某、王某某涉嫌串通投標罪向三明市三元區檢察院移送審查起訴。2022年1月，檢察機關(guān)依法對X公司、楊某某、王某某作出不起訴決定。

二、企業(yè)合規整改情況及效果

一是深入社會(huì )調查啟動(dòng)企業(yè)合規。檢察機關(guān)經(jīng)審查了解，X公司系具有涉密信息系統集成資質(zhì)乙級等多項資質(zhì)、多項專(zhuān)利的高資質(zhì)、發(fā)展型民營(yíng)企業(yè)，企業(yè)綜合實(shí)力在福建省同行業(yè)排名前20名，是三明市該行業(yè)的龍頭企業(yè)，累計納稅近7000余萬(wàn)元、企業(yè)員工100余名、擁有專(zhuān)利20余件。案發(fā)后，公司面臨巨大危機，大量人員有失業(yè)風(fēng)險，對當地經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生一定負面影響。審查起訴階段，檢察機關(guān)向X公司送達《企業(yè)刑事合規告知書(shū)》，該公司在第一時(shí)間提交了書(shū)面合規承諾以及行業(yè)地位、科研力量、納稅貢獻、承擔社會(huì )責任等證明材料。X公司及楊某某、王某某均自愿認罪認罰，涉案項目已施工完畢，并通過(guò)竣工驗收決算，無(wú)實(shí)質(zhì)性危害后果。檢察機關(guān)經(jīng)過(guò)實(shí)地走訪(fǎng)調研，X公司的合規承諾具有真實(shí)性、自愿性，符合企業(yè)合規相關(guān)規定。檢察機關(guān)在認真審查調查案件事實(shí)、聽(tīng)取行政機關(guān)意見(jiàn)以及審查企業(yè)書(shū)面承諾和證明材料基礎上，綜合考慮企業(yè)發(fā)展前景、社會(huì )貢獻、一貫表現及企業(yè)當前暴露出的經(jīng)營(yíng)管理機制疏漏，2021年9月啟動(dòng)合規考察程序，確定了3個(gè)月的合規考察期。

二是扎實(shí)開(kāi)展第三方監督評估。三明市第三方監督評估機制管委會(huì )指定3名專(zhuān)業(yè)人員組成第三方組織，對X公司啟動(dòng)企業(yè)合規監督考察程序。整改期間，檢察機關(guān)多次與第三方組織、企業(yè)專(zhuān)業(yè)律師團隊會(huì )商，針對X公司在投標經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面存在的風(fēng)險漏洞，指導企業(yè)修訂、完善《企業(yè)合規整改方案》和《企業(yè)合規工作計劃》，有針對性地督促企業(yè)健全內控機制及合規管理體系。X公司積極對照實(shí)施，及時(shí)匯報進(jìn)展情況。檢察機關(guān)會(huì )同第三方組織對合規計劃執行情況不定期開(kāi)展靈活多樣的跟蹤檢查評估。

三是公開(kāi)聽(tīng)證后作出不起訴決定。2022年1月，第三方組織對X公司企業(yè)合規整改進(jìn)行驗收，經(jīng)評估通過(guò)合規考察。檢察機關(guān)組織召開(kāi)聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取人大代表、政協(xié)委員、人民監督員、偵查機關(guān)及社會(huì )群眾代表對X公司合規整改的意見(jiàn)，聽(tīng)證員一致認可企業(yè)整改成效。同月，檢察機關(guān)經(jīng)綜合審查認為，X公司、楊某某、王某某等人主動(dòng)投案、認罪認罰、主觀(guān)惡性較小，相關(guān)項目業(yè)已施工完畢并通過(guò)驗收，未給社會(huì )造成不良影響。且X公司案發(fā)后積極開(kāi)展有效合規整改，建立健全相關(guān)制度機制，堵塞管理漏洞，確保依法經(jīng)營(yíng)，不斷創(chuàng )造利稅，依法對X公司、楊某某、王某某作出不起訴決定。

四是持續做好不起訴后跟蹤回訪(fǎng)。檢察機關(guān)經(jīng)綜合考察聽(tīng)取各方意見(jiàn)后，依法作出不起訴決定，讓企業(yè)“活下去”，有機會(huì )“經(jīng)營(yíng)好”，X公司對參與投標的13個(gè)項目均進(jìn)行合規審核，最終中標2個(gè)項目，金額100多萬(wàn)元。檢察機關(guān)開(kāi)展“回頭看”，要求X公司對已整改到位部分加強常態(tài)監管，較為薄弱環(huán)節持續整改。而后檢察機關(guān)邀請第三方監管人員圍繞企業(yè)已整改問(wèn)題及關(guān)聯(lián)持續建設領(lǐng)域進(jìn)行跟蹤回訪(fǎng)，繼續為企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)提供普法服務(wù)，確保合規整改效果能夠“長(cháng)效長(cháng)治”。

三、典型意義

1.嚴格把握企業(yè)合規適用標準、條件，圍繞企業(yè)特點(diǎn)全面做好合規前調查。對于涉案高技術(shù)型民營(yíng)企業(yè)，檢察機關(guān)會(huì )同有關(guān)部門(mén)，對涉案公司開(kāi)展社會(huì )調查，通過(guò)市場(chǎng)監管、人社、稅務(wù)、工商聯(lián)等平臺，調查其社會(huì )貢獻度、發(fā)展前景、社會(huì )評價(jià)、處罰記錄等。同時(shí)研判發(fā)案原因，查找其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和管理缺漏，以“合規告知書(shū)+檢察建議書(shū)”形式，提出整改建議，使涉案企業(yè)“合規入腦”，督促其作出合規承諾。檢察機關(guān)在社會(huì )調查時(shí)，主動(dòng)審查涉案公司是否符合適用條件，及時(shí)征詢(xún)涉案企業(yè)、個(gè)人的意見(jiàn)，與本地區第三方機制管委會(huì )提前溝通，做好合規前期準備。

2.多方協(xié)作優(yōu)化合規計劃，嚴格督促企業(yè)逐條對照落實(shí)。依托第三方監督評估機制向相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域的專(zhuān)家“借智借力”，立足X公司自身問(wèn)題，結合相關(guān)領(lǐng)域的合規標準，指導企業(yè)優(yōu)化合規計劃，對合規體系運行涉及的組織架構、事項流程、內控機制、風(fēng)險整改、文化培塑等進(jìn)行分解細化，從提升合規意識、規范投標業(yè)務(wù)操作到健全配套內部資金流向監管審計等層面，嚴格按照時(shí)間表監督落實(shí)，做到點(diǎn)面銜接，實(shí)現“合規入心”。檢察機關(guān)還會(huì )同第三方組織通過(guò)多次實(shí)地走訪(fǎng)X公司，與律師團隊等會(huì )商研討，指導X公司對合規計劃進(jìn)行修訂完善，為后續推進(jìn)第三方監督評估創(chuàng )造重要前提條件。

3.綜合運用多類(lèi)型評估、考察機制，確保涉案企業(yè)合規整改實(shí)質(zhì)化。評估程序上，堅持問(wèn)題導向，逐條對照合規計劃檢視企業(yè)整改效果，防止走過(guò)場(chǎng)的“紙面合規”?？疾旆绞缴?，采取靈活、有效方式，不拘泥于特定形式，在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，融合開(kāi)展實(shí)地考察、聽(tīng)取匯報、查閱資料、組織座談、同業(yè)參照等組合方式，推動(dòng)合規建設，強化員工守法意識。企業(yè)通過(guò)評估后，檢察機關(guān)接續用好公開(kāi)聽(tīng)證、人民監督員監督、人大代表、政協(xié)委員監督等方式，以公開(kāi)促公正，確保合規驗收環(huán)節的質(zhì)量效果，實(shí)現合規“成效入檔”，避免合規建設流于形式。

日前，最高人民檢察院對外發(fā)布了第三批涉案企業(yè)合規典型案例。記者就此專(zhuān)門(mén)采訪(fǎng)了最高檢第四檢察廳負責人，了解典型案例發(fā)布的背景、主要內容和意義。

以典型案例推動(dòng)試點(diǎn)工作深入開(kāi)展

問(wèn)：涉案企業(yè)合規改革取得了哪些新的成效？最高檢已連續發(fā)布了兩批企業(yè)合規典型案例，此次又推出第三批典型案例有什么特別的考慮？

答：開(kāi)展涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)，集對涉案企業(yè)的末端處理與前端治理于一體，有利于推動(dòng)企業(yè)刑事犯罪訴源治理，有利于做實(shí)對各類(lèi)企業(yè)平等保護，是一項深入貫徹習近平法治思想、助力營(yíng)造安商惠企法治化營(yíng)商環(huán)境的履職創(chuàng )新。2020年3月，最高檢部署在4個(gè)省份的6個(gè)基層檢察院開(kāi)展初步試點(diǎn)。2021年3月，又部署在北京、上海等10個(gè)省市開(kāi)展第二期改革試點(diǎn)。2022年4月，最高檢適時(shí)深入總結前期試點(diǎn)經(jīng)驗，部署在全國范圍全面推開(kāi)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)工作，改革試點(diǎn)自此進(jìn)入了新階段。

改革試點(diǎn)全面推開(kāi)以來(lái)，全國檢察機關(guān)努力克服疫情帶來(lái)的不利影響，堅持能適用盡適用，合規辦案規模不斷擴大，質(zhì)效不斷提升，呈現出良好的發(fā)展態(tài)勢，充分體現了全體檢察干警高度的政治自覺(jué)、法治自覺(jué)、檢察自覺(jué)。2021年3月至2022年6月底，全國各地檢察機關(guān)累計辦理涉企業(yè)合規案件2382件，其中適用第三方監督評估機制案件1584件，對整改合規的606家企業(yè)、1159人依法作出不起訴決定，較改革試點(diǎn)全面推開(kāi)前增長(cháng)明顯。同時(shí)，各地因地制宜，積極培育了一批有代表性的典型案例，涉案企業(yè)合規改革的影響力明顯增強。根據最高檢黨組常態(tài)化發(fā)布涉案企業(yè)合規典型案例的要求，我們結合改革試點(diǎn)全面推開(kāi)后工作形勢發(fā)展需要，在去年連續發(fā)布兩批涉案企業(yè)合規典型案例的基礎上，針對大中小微各類(lèi)企業(yè)，在近期辦理完結的合規案件中選出5件不同類(lèi)型的案例，作為第三批涉案企業(yè)合規典型案例對外發(fā)布。

企業(yè)合規正處于改革試點(diǎn)階段，這是一項具有創(chuàng )新性的工作，無(wú)先例可循，通過(guò)各地檢察機關(guān)積極探索，進(jìn)而總結出來(lái)的典型案例，對于推動(dòng)改革試點(diǎn)深入開(kāi)展，與其他類(lèi)型的典型案例相比更具有指導意義。

充分考慮多種因素，典型案例更具代表性

問(wèn)：這批典型案例有哪些特點(diǎn)，請介紹下簡(jiǎn)要情況？

答：這批案例充分考慮大中小微不同企業(yè)類(lèi)型合規特點(diǎn)，盡量選擇近期辦理完結的有代表性的案例。案例分別涉及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡(jiǎn)式合規、礦區非法采礦行業(yè)治理、高科技民營(yíng)企業(yè)合規等方面。地域涉及上海、北京、江蘇、廣西、福建五省市，其中北京、廣西、福建屬于首次入選典型案例，廣西為前期非試點(diǎn)省份。罪名涉及非法獲取計算機信息系統數據、泄露內幕信息、內幕交易、提供虛假證明文件、非法采礦、串通投標等。

具體而言，案例一上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，針對互聯(lián)網(wǎng)科創(chuàng )企業(yè)開(kāi)展數據合規，多措并舉推動(dòng)行業(yè)治理，在疫情期間靈活運用智慧檢務(wù)開(kāi)展“云聽(tīng)證”，助力復工復產(chǎn)。該案例系最高檢第四檢察廳直接指導上海培育的首例數據合規典型案例，相關(guān)做法和成效得到關(guān)注該領(lǐng)域的多名全國人大代表的高度肯定。案例二王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，針對資本市場(chǎng)非上市公司開(kāi)展內幕信息保密合規，第三方監督評估組織以量化式評估驗收標準助推企業(yè)合規工作取得實(shí)效。該案系全國首例開(kāi)展涉案企業(yè)合規工作的證券犯罪案件，積極穩妥探索可能判處較重刑罰案件適用合規改革的全流程辦案機制值得肯定，人民日報近期已作深度報道。案例三江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，針對小微中介機構開(kāi)展簡(jiǎn)式合規，并根據實(shí)際情況區別對待，對涉案企業(yè)不起訴，對直接責任人提起公訴。該案中檢察機關(guān)對小微企業(yè)直接開(kāi)展合規考察的模式有別于普通的第三方機制模式，有一定的指導示范意義。案例四廣西陸川縣23家礦山企業(yè)非法采礦案，推動(dòng)礦山行業(yè)合規建設，創(chuàng )新利用檢察大數據賦能一類(lèi)案件的企業(yè)合規，同時(shí)依法開(kāi)展公益訴訟檢察工作。該案推動(dòng)行業(yè)合規工作扎實(shí)開(kāi)展，創(chuàng )新機制提升效果應予肯定并宣傳，同時(shí)廣西作為前期非試點(diǎn)省份案例培育工作成效顯著(zhù)，也值得鼓勵。案例五福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案，針對高新技術(shù)型民營(yíng)企業(yè)開(kāi)展合規整改，多措并舉確保合規整改實(shí)質(zhì)化。特別是該案持續做好不起訴后跟蹤回訪(fǎng)，對于鞏固合規整改效果有借鑒意義。

問(wèn)：這批典型案例體現了涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)哪些經(jīng)驗做法？

答：結合涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)工作情況，這批案例主要體現了以下幾方面的經(jīng)驗做法。一是探索適用合規改革的全流程辦案機制。檢察機關(guān)在偵查、起訴與審判三個(gè)主要程序環(huán)節上均需要充分利用合規工作的有效措施，目前，各地檢察機關(guān)主要在審查起訴階段開(kāi)展企業(yè)合規，需要進(jìn)一步探索合規改革刑事訴訟全流程適用，推動(dòng)形成工作合力。一方面，推動(dòng)合規準備工作前移至偵查環(huán)節，為審查起訴階段的合規監督考察奠定基礎。上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案中，檢察機關(guān)積極利用提前介入偵查，引導公安機關(guān)收集合規信息與材料，為后續合規工作的高效開(kāi)展奠定堅實(shí)基礎。另一方面，在起訴后基于合規整改情況提出寬緩量刑建議，為企業(yè)合規全流程適用作出有益探索。王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案中，檢察機關(guān)綜合考慮二被告人自首、認罪認罰、未獲利、未造成其他投資人損失、已接受證監會(huì )行政處罰并繳納罰款、合規整改情況等，在提起公訴時(shí)對二被告人提出寬緩量刑建議并獲法院采納。二是準確區分單位與責任人責任，貫徹寬嚴相濟刑事政策。一方面，對于構成犯罪的涉案企業(yè)責任人依法予以懲處；另一方面，對于積極適用企業(yè)合規、合規考察合格的涉案企業(yè)依法作出不起訴決定，積極落實(shí)“六穩”“六?！闭呔?。如江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，檢察機關(guān)鑒于兩名責任人嚴重違反職業(yè)道德、違法出具證明文件，造成國家經(jīng)濟損失巨大，對兩名責任人依法提起公訴。同時(shí)，在F公司通過(guò)評估驗收后，對其依法作出不起訴決定。三是同步開(kāi)展公益訴訟檢察、行政檢察，推動(dòng)刑事檢察與公益訴訟檢察業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性融合，提升檢察工作質(zhì)效。在廣西陸川縣23家礦山企業(yè)非法采礦案中，一方面，檢察機關(guān)牢牢把握職責定位，推動(dòng)“四大檢察”協(xié)同發(fā)力，建立健全各內設機構辦案協(xié)作工作機制，同時(shí)以公益訴訟檢察監督企業(yè)合規整改落實(shí)情況；另一方面，在提前介入階段即開(kāi)展公益訴訟訴前磋商，督促林業(yè)部門(mén)對7家非法占用林地的礦山企業(yè)進(jìn)行查處，針對案件反映的突出問(wèn)題制發(fā)行政檢察建議，加大公共利益司法保護力度。四是能動(dòng)履職制發(fā)檢察建議?！胺ㄖ谓ㄔO既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病?！边@批典型案例檢察機關(guān)均制發(fā)了檢察建議，在促進(jìn)企業(yè)合規整改、推動(dòng)行業(yè)合規建設方面起到了積極促進(jìn)作用，努力實(shí)現“辦理一起案件、扶助一批企業(yè)、規范一個(gè)行業(yè)”的良好效果，實(shí)現治罪與治理并重。如福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案，檢察機關(guān)通過(guò)調查走訪(fǎng)研判發(fā)案原因，查找經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和管理漏洞，以“合規告知書(shū)+檢察建議書(shū)”形式提出整改建議，X公司積極開(kāi)展招投標領(lǐng)域合規整改，整改后，公司對參與投標的13個(gè)項目均進(jìn)行合規審核，最終中標2個(gè)項目，金額100多萬(wàn)元，確保合規整改成效。

以專(zhuān)項合規為重點(diǎn)，合規計劃要有針對性操作性

問(wèn)：據了解，這批典型案例涉及專(zhuān)項合規，請介紹一下具體情況？

答：最高檢強調，合規計劃首先要“量身定制”“有的放矢”，找準涉案問(wèn)題，立足標本兼治，“因罪施救”“因案明規”，力求務(wù)實(shí)、精準、管用，做到有針對性、操作性。要針對不同類(lèi)型企業(yè)、涉嫌不同犯罪，做到個(gè)別化、差異化。同時(shí)，合規整改既不能僅僅“頭痛醫頭、腳痛醫腳”，也不能盲目求大求全、繁冗復雜，背離企業(yè)經(jīng)營(yíng)和司法機關(guān)辦案實(shí)際。對此，最高檢會(huì )同全國工商聯(lián)等8部門(mén)制定發(fā)布《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規第三方監督評估機制的指導意見(jiàn)（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）《涉案企業(yè)合規建設、評估和審查辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）及其配套文件明確，涉案企業(yè)提交的合規計劃，應當以專(zhuān)項合規為重點(diǎn)，全面合規為目標，主要針對與企業(yè)涉嫌犯罪有密切聯(lián)系的企業(yè)內部治理結構、規章制度、人員管理等方面存在的問(wèn)題，制定可行的專(zhuān)項合規管理規范，構建有效的合規組織體系，完善相關(guān)業(yè)務(wù)管理流程，健全合規風(fēng)險防范報告機制，彌補企業(yè)制度建設和監督管理漏洞，從源頭防止再次發(fā)生相同或類(lèi)似違法犯罪。

在本批案例中，如上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，針對互聯(lián)網(wǎng)科創(chuàng )企業(yè)特點(diǎn)開(kāi)展數據合規。檢察機關(guān)從數據合規管理、數據風(fēng)險識別、評估與處理、數據合規運行與保障等方面向Z公司提出整改建議。同時(shí)，第三方組織吸納網(wǎng)信辦、知名互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)、產(chǎn)業(yè)促進(jìn)社會(huì )組織等網(wǎng)絡(luò )領(lǐng)域專(zhuān)家成員，全程監督Z公司數據合規整改工作。Z公司積極整改，并聘請法律顧問(wèn)制定數據合規專(zhuān)項整改計劃，主要包含：一是數據來(lái)源合規。Z公司與E公司達成合規數據交互約定，徹底銷(xiāo)毀相關(guān)爬蟲(chóng)程序及源代碼，對非法獲取的涉案數據進(jìn)行無(wú)害化處理，并與E平臺API數據接口直連，實(shí)現數據來(lái)源合法化。二是數據安全合規。Z公司設立數據安全官，構建數據安全管理體系，制定、落實(shí)《數據分類(lèi)分級管理制度》《員工安全管理等級》；加入區級態(tài)勢感知平臺。三是數據管理制度合規。Z公司建立數據合規委員會(huì )，制定常態(tài)化合規管理制度，開(kāi)展合規年度報告。

再如，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，針對資本市場(chǎng)非上市公司開(kāi)展內幕信息保密合規。檢察機關(guān)從關(guān)聯(lián)公司共同整改、同步建立資本運作信息保密專(zhuān)項制度、調整治理結構、配備責任主體、規范工作程序、加強員工培訓等方面向K公司提出建議。K公司積極整改，制定了涵蓋組織體系、保密對象、制度重建、運行保障、意識文化以及主體延伸等多個(gè)層面的信息保密專(zhuān)項合規計劃，并聘請專(zhuān)業(yè)合規團隊輔導公司逐項完成，實(shí)現合規管理流程全覆蓋。隨后，第三方組織量身定制了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個(gè)模塊65項評價(jià)要素的評價(jià)體系，將企業(yè)合規整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為K公司整改效果達到良好等級，并出具了合規考察報告。

問(wèn)：您剛才提到這批典型案例中有對小微企業(yè)開(kāi)展簡(jiǎn)式合規的情況，請簡(jiǎn)要介紹？

答：根據《指導意見(jiàn)》規定，涉案企業(yè)合規改革適用的企業(yè)范圍，無(wú)論是民營(yíng)企業(yè)還是國有企業(yè)，無(wú)論是中小微企業(yè)還是上市公司，只要涉案企業(yè)認罪認罰，能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、承諾建立或者完善企業(yè)合規制度、具備啟動(dòng)第三方機制的基本條件，自愿適用的，都可以適用第三方機制。同時(shí)，《辦法》針對小微企業(yè)合規作出了具體規定。江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，是對小微中介機構開(kāi)展簡(jiǎn)式合規的有益探索。小微企業(yè)在治理模式、業(yè)務(wù)規模、員工數量、資金能力、風(fēng)險防范等方面與大中型企業(yè)存在顯著(zhù)差異。檢察機關(guān)應當結合小微企業(yè)的自身特點(diǎn)，積極探索適合小微企業(yè)的合規模式，在保證合規計劃制定、實(shí)施、驗收評估等基本環(huán)節的同時(shí)，可以根據《辦法》簡(jiǎn)化合規審查、評估、監管等程序，由檢察機關(guān)主導合規監管和驗收評估，并直接對涉案企業(yè)提交的合規計劃和整改報告進(jìn)行審查。

問(wèn)：請介紹一下案例中涉及的行業(yè)合規？

答：司法實(shí)踐中，有的案件折射出深層次、普遍性問(wèn)題，有的案件反映出苗頭性、傾向性問(wèn)題。最高檢要求各地檢察機關(guān)在日常辦案中，要更加注重立足監督辦案，依法能動(dòng)履職，切實(shí)找準案件背后反映的行業(yè)監管漏洞和社會(huì )治理問(wèn)題，加強與行政主管部門(mén)溝通，通過(guò)制發(fā)檢察建議等方式，促進(jìn)防范相關(guān)案件反復發(fā)生，促進(jìn)從個(gè)案合規提升為行業(yè)合規，努力實(shí)現“辦理一起案件、扶助一批企業(yè)、規范一個(gè)行業(yè)”，促進(jìn)系統治理、訴源治理。如在廣西陸川縣23家礦山企業(yè)非法采礦案中，陸川縣檢察院結合當地礦山行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展特點(diǎn)，會(huì )同主管部門(mén)研究針對行業(yè)頑瘴痼疾的整治措施，以系列類(lèi)案推動(dòng)行業(yè)治理，助力礦山行業(yè)領(lǐng)域形成合規建設的法治氛圍。通過(guò)礦山“行業(yè)合規”建設，當地政府加快推進(jìn)“半邊山”礦山整治工作。企業(yè)合規在優(yōu)化當地礦山企業(yè)布局、督促礦山轉型升級、促進(jìn)經(jīng)濟有序發(fā)展等方面起到積極促進(jìn)作用，較好地實(shí)現了治罪與治理并重。

做實(shí)試點(diǎn)工作，助力營(yíng)造安商惠企法治化營(yíng)商環(huán)境

問(wèn)：我們注意到，前不久召開(kāi)的全國檢察機關(guān)數字檢察工作會(huì )議明確要求以“數字革命”驅動(dòng)新時(shí)代檢察工作高質(zhì)量發(fā)展，請介紹一下這批典型案例中大數據賦能法律監督的情況？

答：信息化時(shí)代，數字檢察、大數據法律監督是檢察工作邁向現代化的“船”與“橋”，事關(guān)檢察事業(yè)長(cháng)遠發(fā)展。在深入推進(jìn)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)工作中，檢察機關(guān)充分運用大數據實(shí)現“智慧監督”，與行政機關(guān)建立數據對接共享機制，推進(jìn)數據融合，切實(shí)提升監督效能。廣西陸川縣23家礦山企業(yè)非法采礦案，檢察機關(guān)利用大數據強化對第三方組織的履職監督。通過(guò)縣礦山企業(yè)合規工作領(lǐng)導小組協(xié)調，檢察機關(guān)對接全縣礦山視頻監控系統以及部分行政機關(guān)行政執法數據庫，實(shí)時(shí)掌握涉案礦山企業(yè)動(dòng)態(tài)，積極應用大數據法律監督工具，強化對第三方組織履職監督，確保合規考察成效。

問(wèn)：下一步，檢察機關(guān)推動(dòng)涉案企業(yè)合規改革還有哪些舉措？

答：涉案企業(yè)合規改革方興未艾，催人奮進(jìn)。最高檢要求各級檢察機關(guān)要堅持以習近平法治思想為指引，以高度的政治自覺(jué)、法治自覺(jué)、檢察自覺(jué)，進(jìn)一步做實(shí)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)各項工作，加強對各類(lèi)企業(yè)平等保護，推動(dòng)企業(yè)刑事犯罪訴源治理，助力營(yíng)造安商惠企法治化營(yíng)商環(huán)境。一是全面、穩實(shí)推開(kāi)涉案企業(yè)合規改革試點(diǎn)，堅持問(wèn)題導向，采取有力措施積極推動(dòng)企業(yè)合規辦案工作普遍開(kāi)展、提質(zhì)增效，以“釘釘子”精神抓好落實(shí)。二是切實(shí)加強業(yè)務(wù)指導。上級檢察院特別是省級檢察院要進(jìn)一步加大業(yè)務(wù)指導力度，加強調查研究和督促檢查，落實(shí)備案審查，跟蹤指導企業(yè)合規案件辦理工作。三是努力提升辦案質(zhì)效。堅持依法“能用盡用”，加大辦案力度，逐步拓展案件范圍，加強行政執法和刑事司法“雙向銜接”，會(huì )同工商聯(lián)等相關(guān)部門(mén)建好、用好第三方機制，提升合規整改質(zhì)效，促推行業(yè)治理。四是積極培育典型案例。切實(shí)增強案例意識，敏于發(fā)現、精心培育一批有代表性、有影響力的企業(yè)合規典型案例，強化案例指導和以案釋法。五是始終堅持依法規范。對涉案企業(yè)“真嚴管、真厚愛(ài)”，時(shí)刻警惕以合規為名辦人情案、關(guān)系案、金錢(qián)案，切實(shí)防止虛假合規、合規腐敗和問(wèn)題案件。